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外商投资的公司登记

发表时间：2015-7-9 点击：1157

　　本《指南》中所列提交文件未指明为复印件的，应当提交原件，确有特殊情况不能提交原件的，应提交由申请人注明内容“与原件一致”并加盖公章或签字的复印件，同时提供原件供登记机关核对；提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。

　　登记依据

　　《公司法》

　　《公司登记管理条例》

　　《中外合资经营企业法》

　　《中外合资经营企业法实施条例》

　　《中外合作经营企业法》

　　《中外合作经营企业法实施细则》

　　《外资企业法》

　　《外资企业法实施细则》

　　《关于外国投资者并购境内企业的规定》

　　《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》

　　《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》

　　《外商投资产业指导目录》

　　《企业名称登记管理规定》

　　《企业名称登记管理实施办法》

　　《企业登记程序规定》

　　登记条件

　　（一）有限责任公司
　　【1】经审批机关批准；
　　【2】投资者符合法定人数（五十个以下）；
　　【3】投资者出资达到法定资本最低限额；
　　【4】投资者制定公司章程；
　　【5】有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
　　【6】有公司住所。

　　（二）股份有限公司：
　　【1】经审批机关批准；
　　【2】发起人符合法定人数；
　　设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
　　【3】有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
　　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
　　【4】股份发行、筹办事项符合法律规定；
　　【5】发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
　　【6】有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
　　【7】有公司住所。

　　登记事项
　　名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、投资者的姓名或者名称，以及认缴的出资额。

　　申请方式
　　申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：
（一）直接到企业登记场所；
（二）邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等。

　　办理时限
　　申请人直接到登记场所提交申请，材料齐全、符合法定形式的，登记机关当场作出登记决定，并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明；不能当场作出决定的，5日内作出审查决定。

设立登记

　　设立外商投资的公司应当申请名称预先核准（参见《外商投资企业名称核准登记指南》）。

　　办理程序

　　领取《外商投资企业名称预先核准申请书》→备齐有关表格、文件，申请名称预先核准→领取《名称核预先准通知书》，领取《外商投资企业设立登记申请书》→备齐有关表格、文件，申请设立登记

　　设立登记应提交的文件

　　（1）《外商投资企业设立登记申请书》；

　　（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；

　　（3）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；
　　申请人应自收到批准证书之日起90日内到登记机关办理登记注册手续;但以中外合作、外商合资、外商独资形式设立公司的，申请人应自收到批准证书之日起30日内到登记机关办理登记注册手续;募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的，还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件。

　　（4）公司章程；
公司章程需投资各方法定代表人或其授权人签字、盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。提交的公司章程应与审批部门批准的相一致。

　　（5）《名称预先核准通知书》；
《名称预先核准通知书》应在有效期内，且内容与拟设立公司申请的相关事项吻合。

　　（6）投资者的主体资格证明或自然人身份证明；
中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

　　（7）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；
董事、监事和经理的产生应符合公司章程的规定。

　　（8）法定代表人任职文件及身份证明复印件；
法定代表人的产生应符合公司章程的规定。

　　（9）依法设立的验资机构出具的验资证明（仅适用于以募集方式设立的股份有限公司）；

　　（10）住所（经营场所）合法使用证明；
　　?使用自有房产房的，提交屋产权证明复印件；
　　?使用非自有房产的，除提交业主房屋产权证明复印件外，还需提交房屋租赁协议复印件或者无偿使用证明。
未取得房屋产权证明的，提交房地产管理部门的证明；没有房地产管理部门证明的，提交房屋竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，可提交宾馆、饭店的营业执照复印件；无法提交上述文件的，提交当地人民政府或者其派出机构、各类经济功能区管委会、居（村）民委员会出具的相关证明。
　　?使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。
　　*地级以上市人民政府对住宅改变为经营性用房、“一址多照”、“一照多址”等住所的条件作出规定的，从其规定。

　　（11）创立大会的会议记录（仅适用于以募集方式设立的股份有限公司）；

　　（12）前置审批文件或证件；
　　指有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的外商投资的公司。

　　（13）外商投资企业法律文件送达授权委托书；
　　由公司的境外投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署，载明境内被授权人的地址、联系方式，明确授权其代为接受法律文件送达。被授权人可以是境外投资者设立的分支机构或拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。

　　（14）其他有关文件。

变更登记

　　办理程序

　　领取《外商投资企业变更登记申请书》→提交变更登记所应提交的文件→换领营业执照，缴纳登记费

　　※变更核准后，需提交营业执照正、副本，由登记机关换发新的营业执照。

　　变更登记应提交的文件

　　● 名称变更
　　（1）《外商投资企业变更登记申请书》；
　　（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（3）依法做出的决议或决定；
　　指根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》规定以及企业章程做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。对于外商投资的公司，还应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
　　（4）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程（仅适用于外商投资的公司）；
　　（5）名称变更核准通知书（名称核准与登记属同一机关的毋需提交）；
　　（6）其他有关文件；
　　（7）营业执照副本复印件；
　　注：名称变更后，需换领新的《外商投资企业批准证书》，并将副本1交登记机关备案，已提交的除外。

　　● 住所变更
　　（1）《外商投资企业变更登记申请书》；
　　（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（3）依法做出的决议或决定；
　　指根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》规定以及企业章程做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。对于外商投资的公司，还应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
　　（4）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程（仅适用于外商投资的公司）；
　　（5）住所（经营场所）合法使用证明；
　　?使用自有房产房的，提交屋产权证明复印件；
　　?使用非自有房产的，除提交业主房屋产权证明复印件外，还需提交房屋租赁协议复印件或者无偿使用证明。
未取得房屋产权证明的，提交房地产管理部门的证明；没有房地产管理部门证明的，提交房屋竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，可提交宾馆、饭店的营业执照复印件；无法提交上述文件的，提交当地人民政府或者其派出机构、各类经济功能区管委会、居（村）民委员会出具的相关证明。
　　?使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。
　　*地级以上市人民政府对住宅改变为经营性用房、“一址多照”、“一照多址”等住所的条件作出规定的，从其规定。
　　（6）其他有关文件；
外商投资企业迁移（跨原企业登记机关管辖的），应当向原公司登记机关申请办理迁移手续，跨审批机关管辖的还需向原登记机关提交迁入地审批机关的批复；申请迁移的企业凭原登记机关出具的迁移证明（跨审批机关管辖的，还需迁入地审批机关的批复、批准证书）向迁入地的登记机关申请变更登记，领取营业执照。
　　（7）营业执照副本复印件；
　　注：住所变更后，需换领新的《外商投资企业批准证书》，并将副本1交登记机关备案，已提交的除外。

　　● 法定代表人变更
　　（1）《外商投资企业变更登记申请书》；
　　（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（3）依法做出的决议或决定；
　　指根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》规定以及企业章程做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。对于外商投资的公司，还应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
　　（4）原法定代表人的免职文件和新任法定代表人的任职文件及身份证明复印件；
法定代表人的产生应符合章程中有关选举、委派、指定、任命或聘用等产生方式的规定。
　　（5）审批机关的批准文件；
金融、证券、保险类公司法定代表人变更需提交监管部门的批准文件。
　　（6）其他有关文件；
　　（7）营业执照副本复印件。

　　● 投资总额、注册资本变更
　　（1）《外商投资企业变更登记申请书》；
　　（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（3）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；
　　（4）依法做出的决议或决定；
　　指根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》规定以及企业章程做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。对于外商投资的公司，还应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
　　（5）合同、章程的修改协议（仅适用于非公司的外商投资企业）；
　　（6）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程（仅适用于外商投资的公司）；
　　（7）依法设立的验资机构出具的验资证明（仅适用于募集设立的股份有限公司）；
　　（8）刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明（仅适用于减资）；
　　（9）其他有关文件；
股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
　　（10）营业执照副本复印件。

　　● 经营期限变更
　　（1）《外商投资企业变更登记申请书》；
　　（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（3）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；
　　（4）依法做出的决议或决定；
　　指根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》规定以及企业章程做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。对于外商投资的公司，还应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
　　（5）合同、章程的修改协议（适用于非公司的外商投资企业）；
　　（6）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程（适用于外商投资的公司）；
　　（7）其他有关文件；
　　（8）营业执照副本复印件。

　　● 经营范围变更
　　（1）《外商投资企业变更登记申请书》；
　　（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（3）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；
　　（4）依法做出的决议或决定；
　　指根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》规定以及企业章程做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。对于外商投资的公司，还应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
　　（5）合同、章程的修改协议（适用于非公司的外商投资企业）；
　　（6）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程（适用于外商投资的公司）；
　　（7）前置审批文件或证件；
　　适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的外商投资企业。经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期限届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日申请变更登记或依法办理注销登记。
　　（8）其他有关文件；
　　（9）营业执照副本复印件。

　　● 股东变更
　　（1）《外商投资企业变更登记申请书》；
　　（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（3）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；
　　（4）依法做出的决议或决定；
指根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》规定以及企业章程做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。对于外商投资的公司，还应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
　　（5）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；
　　（6）股权转让协议；
　　（7）依法经其他投资方同意转让的声明；
　　（8）股权受让方的主体资格证明；
中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。
　　（9）外商投资企业法律文件送达授权委托书；
　　（10）其他有关文件（人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书）；
　　（11）营业执照副本复印件。
　　注：仅适用于外商投资的有限责任公司。

　　● 投资者名称变更
　　（1）《外商投资企业变更登记申请书》；
　　（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（3）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；
　　（4）投资者名称变更的证明文件；
指法定登记机关出具的准予名称变更的证明文件。外国投资者的名称变更文件应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。
　　（5）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程（适用于外商投资的公司）；
　　（6）其他有关文件；
　　（7）营业执照副本复印件。

　　● 公司类型变更
　　（1）《外商投资企业变更登记申请书》；
　　（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（3）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；
　　（4）依法做出的决议或决定；
　　指根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》规定以及企业章程做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。对于外商投资的公司，还应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
　　（5）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；
　　（6）其他有关文件；
　　（7）营业执照副本复印件。

　　注：
　　1、仅适用于外商投资的有限责任公司。
　　2、涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。

备案

　　办理程序

　　领取《外商投资企业备案申请书》→提交备案登记应提交的文件→领取《备案登记通知书》

　　备案登记应提交的文件

　　一、董事、监事、经理/联合管理委员会委员备案
　　（1）《外商投资企业备案申请书》；
　　（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（3）原董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件（适用于外商投资的公司）；
　　（4）原联合管理委员会委员的免职文件和新任联合管理委员会委员的任职文件及身份证明复印件（适用于非公司的外商投资企业）；
　　（5）《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》
　　（4）其他有关文件；
　　（5）营业执照副本复印件。

　　注：新董事、监事、经理、管理委员会委员的产生应符合企业章程中有关选举、委派、指定、任命等产生方式的规定，且上述人员的任职文件中应包括股东会、董事会或投资者对其任职资格的审查意见。

　　二、分公司备案
分公司经所在地的公司登记机关准予设立（变更名称/注销）登记后，公司应当在30日内向公司的登记机关申请办理该分公司的备案。
　　（1）《外商投资企业备案申请书》；
　　（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（3）分公司营业执照副本的复印件；
　　（4）公司营业执照副本的复印件；
　　（5）其他材料。
撤销分公司的还需提交分公司的《准予注销登记通知书》复印件；分公司变更名称的，提交分公司的名称《准予变更登记通知书》复印件和分公司变更后营业执照副本复印件。

　　三、清算组成员、清算组负责人备案
公司解散时，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
　　（1）公司清算组负责人签署的《外商投资企业备案申请书》；
　　（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（3）依法做出的决议或决定；
指根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》规定以及企业章程做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。对于外商投资的公司，还应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
　　（4）营业执照副本复印件。

　　四、不涉及登记事项的章程修改备案
公司章程修改未涉及登记关备案；
　　（1）公司清算组负责人签署事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机的《外商投资企业备案申请书》；
　　（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（3）审批机关的批准文件；
　　（4）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；
　　（5）营业执照副本复印件。

　　五、境外投资者法律文件送达接受人备案
《法律文件送达授权委托书》变更被授权人的，或者被委托人地址等事项发生变更的，应向公司登记机关备案。
　　（1）公司清算组负责人签署的《外商投资企业备案申请书》；
　　（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（3）《外商投资企业法律文件送达授权委托书》；
　　（4）被授权人的主体资格证明复印件；
　　（5）营业执照副本复印件。

注销登记

　　办理程序

　　领取《外商投资的公司注销登记申请书》→提交注销登记应提交的文件→领取《核准注销登记通知书》

　　注销登记应提交的文件
　　（1）《外商投资企业注销登记申请书》；
　　（2）指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（3）原审批机关同意注销的批准文件;
营业期限已满、法院裁定解散、破产的、行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的不需提交。
　　（4）依法做出的决议或决定；
指根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。法院裁定解散、破产的，行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可的，应当分别提交法院的裁定文件、行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的决定。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。
　　（5）经依法备案、确认的清算报告；
　　清算报告中应当载明已经办理完结的税务、海关纳税手续的情况和包括刊登注销公告的报纸报样。
　　（6）分公司的注销登记证明；
　　（7）其他有关文件；
　　（8）营业执照正、副本。